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深圳市惠程股票配资 科技股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议配资开户

2020-05-10 发布于 迎泽资讯网




















本公司及董事会全体成员保证配资开户内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程股票配资 科技股份有限公司(以下简称“公司”或“惠程科技”)第六届董事会第四十五次会议于2020年4月24日14:00以现场及通讯表决方式召开(本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员)。会议应参加表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《深圳市惠程股票配资 科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,合法有效。会议由董事长汪超涌先生主持,经全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于签署股权收购意向协议的议案》。
董事会同意公司与中冀投资股份有限公司(以下简称“中冀投资”)签署《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》,拟以不超过人民币4.32亿的自有现金(含自筹)收购中冀投资持有的公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司(以下简称“哆可梦”或“标的公司”)12%股权。公司将在签署本次股权转让意向协议10个工作日内支付收购诚意金人民币2,000万元。根据意向协议的约定,公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作,本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易双方协商确定,最终以双方签署的正式协议为准,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关规定,本次交易不构成关联交易。详情请见公司刊登于2020年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关配资开户。
本协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行股票配资 披露义务。
二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于向深圳市高新投集团有限公司申请信用贷款的议案》。
为满足公司生产经营需要,董事会同意公司向深圳市高新投集团有限公司申请通过股份有限公司深圳分行以委托贷款的形式发放的信用贷款,融资额度为人民币3,000万元,贷款期限为6个月,贷款利息为6.3%/年,实际金额、期限、利率、币种等以深圳市高新投集团有限公司的最终审批结果为准,并授权董事长汪超涌先生签署上述贷款事项的相关法律文件。
根据《公司章程》和《投融资管理制度》的规定,本议案经公司董事会审议通过后,无需提交公司股东大会审议批准。
三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于重新确定第六届董事会战略委员会成员的议案》。
根据《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》的规定,经董事长汪超涌先生提名,公司董事会全体董事选举董事林嘉喜先生担任公司董事会战略委员会委员,任期与第六届董事会相同,公司董事会战略委员会组成如下:
本公司及董事会全体成员保证配资开户内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次深圳市惠程股票配资 科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“惠程科技”)签署的《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》(以下简称“意向协议”)为意向性协议,本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定,交易安排以双方签署的正式协议为准,本次收购尚存在不确定性;
2、本协议涉及的后续事宜,公司将按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳市惠程股票配资 科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行股票配资 披露义务;
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成关联交易,预计不构成重大资产重组。
公司董事会于2020年4月24日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于签署股权收购意向协议的议案》,同意公司与中冀投资股份有限公司(以下简称“中冀投资”)签署《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》,公司拟以不超过人民币4.32亿元的自有现金(含自筹)收购中冀投资持有的公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司(以下简称“哆可梦”或“标的公司”)12%股权。
根据意向协议的约定,公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定,最终以各方签署的正式协议为准,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易不构成关联交易。
本协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行股票配资 披露义务。
经营范围:以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理;投资咨询(金融、证券及期货咨询除外);企业管理咨询;经济贸易咨询;市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
其他说明:中冀投资不属于失信被执行人责任主体,且具备履约能力。同时,中冀投资享有目标股权的完整权利,股权转让协议签订之日目标股权未设置过任何质押等权利负担,其有权进行处置。中冀投资与公司不存在关联关系。
经营范围:网络技术服务;电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销售;第二类增值电信业务中的股票配资 服务业务(不含固定网电话股票配资 服务和互联网股票配资 服务);互联网游戏出版;手机游戏出版。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东情况:深圳市惠程股票配资 科技股份有限公司认缴出资额1,551.4万元,持股比例77.57%;中冀投资股份有限公司认缴出资额343.6万元,持股比例17.18%;中航信托股份有限公司认缴出资额105万元,持股比例5.25%。
其他说明:本次拟收购的哆可梦12%股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
本次资产收购的标的资产为哆可梦12%股权,截至2019年9月30日,哆可梦净资产为70,646.09万元(未经审计),各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币4.32亿元。标的资产的最终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据,由交易双方另行协商确定。
各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币4.32亿元,由受让方以现金方式支付。最终的收购价格将以评估机构出具的评估报告确定的交易标的评估值为依据,并经交易各方协商后确定。最终的交易安排、交易价款及支付方式等以各方签署的正式交易协议约定为准。
在本协议签署后,受让方将委托专业机构对标的公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的资产审计、评估。
出让方承诺,在本意向协议生效后6个月内,未经受让方同意,出让方不得与第三方以任何方式就其所持有的哆可梦的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
基于以上约定,受让方应在签署本次股权转让意向协议签订后10个工作日内支付收购诚意金人民币2,000万元,如本次交易获受让方董事会/股东大会及监管机构审核(如有)通过,则本诚意金自动冲抵正式交易对价;如本次交易因任何原因被终止,则出让方应于该等终止事项发生之日起10个工作日内向受让方全额退还该等人民币2,000万元诚意金。
除排他性条款、承诺与保证、保密条款具有法律约束力外,意向协议中与本次交易相关的主要约定均不具有法律约束力;各方违反排他性条款、承诺与保证、保密条款的内容需承担相应违约责任。
意向协议经各方共同签署后成立并生效。若在本意向协议签订6个月内,出让方与受让方未能就本意向书所列收购事宜达成实质性协议,或未获得受让方董事会、股东大会审议通过,或未通过监管机构审核通过(如需),则本意向协议自动终止。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易不会产生关联交易以及同业竞争的情形。
本次收购完成后,有利于公司更好地优化整体资源配置,符合公司进一步聚焦互联网文娱业务的发展战略。公司本次收购控股子公司少数股东股权,是基于对哆可梦未来发展前景的信心以及对其价值的认可,一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响,进一步提升公司利润水平;另一方面,将进一步加强公司对子公司的控制和管理,推进公司发展战略、提高决策效率,公司本次收购控股子公司少数股东股权,是增加公司的持股比例,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及中小股东利益。
本次签署的意向协议仅为初步意向,本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等进一步沟通协商,具体内容以双方签署的正式交易文件为准,正式交易文件生效预计还需要通过公司董事会、股东大会审议,或通过监管机构审核(如需),本次收购尚存在不确定性。
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